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General Nick Fury, der Leiter des Geheimdienstes S.H.I.E.L.D., begibt sich auf die Suche nach den Überresten des Vorzeigesoldaten Steven Rogers, auch bekannt als Captain America. Dieser gilt seit einem Einsatz im Zweiten Weltkrieg, bei dem er versuchte, eine Atomrakete zu zerstören, die die Nazis mithilfe der Außerirdischen Chitauri entwickelt haben, als vermisst. Fury benötigt den Körper von Rogers, da dieser Teil des „Supersoldaten“-Projekts gewesen ist, welches ihn schneller und stärker gemacht hat.

Der General plant, das Projekt neu aufleben zu lassen, denn die Bedrohung durch die Chitauri ist alles andere als gebannt. Der Superspion mit der Augenklappe findet den tiefgefrorenen Captain America im Eis der Arktis. Doch als man ihn auftaut, erweist sich der Supersoldat als quicklebendig. Sehr zur Freude des wissenschaftlichen Leiters Bruce Banner, der sich von dem Supersoldaten-Serum eine Möglichkeit verspricht, sein wildgewordenes Alter Ego, auch bekannt als der Hulk, zu kontrollieren.

Leider  geht die Forschung nur schleppend voran und die Angriffe der Aliens häufen sich. Daher sieht Fury sich gezwungen, auf Plan B umzusatteln: Die Avengers. Dabei soll eine Gruppe von Superhelden zusammengestellt werden, die unter der Führung von Captain America die außerirdische Bedrohung zurückzuschlagen soll. Doch schon die Rekrutierung  stellt sich als schwierig dar: Henry Pym alias Giant-Man, welcher vor Banner als Wissenschaftler bei S.H.I.E.L.D. beschäftigt war, ist arrogant und alles andere als ein Teamspieler. Seine Frau Janet, bekannt als Wasp, macht sowieso nur dann mit, wenn sich ihr Mann dazu bereiterklärt und auch Tony „Iron Man“ Stark stößt eher lustlos zum Team. Thor, der Sohn des nordischen Gottes Odin, lehnt dankend ab, da er lieber als Umweltaktivist die Wale retten will. Soviel dazu…

Auch Captain America ist sich nicht ganz sicher, ob er seiner Aufgabe gewachsen ist, da er seine Führungsqualitäten in Frage stellt. Zudem fällt es ihm schwer, sich in der modernen Welt zurechtzufinden, da er über sechzig Jahre auf Eis lag und seine einstige Liebe inzwischen alt und verheiratet ist. Aber nicht nur er selbst sondern auch die anderen Avengers stellen seine Fähigkeiten in Frage. Nur die Mitstreiterin und S.H.I.E.L.D.-Agentin Black Widow steht hinter dem strauchelnden Helden. So ist es kein Wunder, dass die Avengers  einen harten Weg zurücklegen müssen, um die Chitauri zu besiegen. Doch die größte Gefahr für das Team lauert in ihren eigenen Reihen: Und diese ist groß und grün.